W sensie ogólnym, fuzje i przejęcia są bardzo podobnymi działaniami korporacyjnymi. Łączą one dwie uprzednio odrębne firmy w jedną osobę prawną. Istotne korzyści operacyjne można uzyskać, łącząc dwie firmy i w rzeczywistości celem większości fuzji i przejęć jest poprawa wyników firmy i wartości dla akcjonariuszy w dłuższej perspektywie.
Motywacja do przeprowadzenia fuzji lub przejęcia może być ogromna; firma, która łączy się z inną, może doświadczyć zwiększonej ekonomii skali, większych przychodów ze sprzedaży, udziału w rynku, poszerzonej dywersyfikacji i zwiększonej efektywności podatkowej. Jednakże uzasadnienie biznesowe i metodologia finansowania fuzji i przejęć są zasadniczo różne.
KLUCZOWE DZIAŁANIA
- Fuzje i przejęcia są bardzo podobnymi działaniami korporacyjnymi.
- Fuzja polega na podjęciu przez dwie spółki wzajemnej decyzji o połączeniu się i staniu jednym podmiotem; może być postrzegana jako decyzja podjęta przez dwóch „równych sobie”.
- Przejęcie to zazwyczaj zakup mniejszej firmy przez większą. Może ono przynieść takie same korzyści jak fuzja, ale nie musi być decyzją podjętą przez obie strony.
Fuzja
Połączenie polega na podjęciu przez dwie spółki wzajemnej decyzji o połączeniu się i staniu się jednym podmiotem; może być postrzegane jako decyzja podjęta przez dwóch „równych sobie”. Połączone przedsiębiorstwo, dzięki korzyściom strukturalnym i operacyjnym zabezpieczonym przez połączenie, może obniżyć koszty i zwiększyć zyski, zwiększając wartość dla akcjonariuszy obu grup.
Typowa fuzja, innymi słowy, obejmuje dwie stosunkowo równe firmy, które łączą się w jeden podmiot prawny w celu stworzenia firmy, która jest warta więcej niż suma jej części.
Na przykład już w 1998 roku amerykański producent samochodów Chrysler Corp. połączył się z niemieckim producentem samochodów Daimler Benz tworząc Daimler-Crysler. Miało to na celu połączenie równych sobie firm, ponieważ prezesi obu organizacji stali się wspólnymi liderami w nowej organizacji. Fuzja ta została uznana za dość korzystną dla obu firm, ponieważ dała Chryslerowi możliwość dotarcia do większej ilości rynków europejskich, a Daimler Benz zyskałby większą obecność w Ameryce Północnej.
Przejęcie
Przejęcie lub wykupienie charakteryzuje się natomiast zakupem mniejszej firmy przez znacznie większą. Takie połączenie „nierównych” może przynieść takie same korzyści jak połączenie, ale niekoniecznie musi być to wspólna decyzja.
Większa firma może zainicjować wrogie przejęcie mniejszej firmy, co zasadniczo sprowadza się do zakupu firmy w obliczu oporu ze strony kierownictwa mniejszej firmy. Inaczej niż w przypadku połączenia, w przypadku przejęcia przedsiębiorstwo przejmujące zazwyczaj oferuje akcjonariuszom przedsiębiorstwa przejmowanego cenę gotówkową za akcję lub akcje przedsiębiorstwa przejmującego akcjonariuszom przedsiębiorstwa przejmowanego, zgodnie z określonym wskaźnikiem konwersji. Tak czy inaczej, przedsiębiorstwo przejmujące zasadniczo finansuje zakup przedsiębiorstwa przejmowanego, kupując go wprost dla swoich udziałowców.
Przykładem przejęcia byłoby to, jak Walt Disney Corporation kupił Pixar Animation Studios w 2006 roku. W tym przypadku przejęcie było przyjazne, ponieważ wszyscy akcjonariusze Pixar zatwierdzili decyzję o przejęciu. Walt Disney Corporation kupił Pixar Animation Studios w 2006 r.
Przedsiębiorstwa docelowe mogą stosować szereg taktyk mających na celu obronę przed niepożądanym wrogim przejęciem, takich jak włączanie do swoich emisji obligacji porozumień wymuszających wcześniejszą spłatę zadłużenia po wyższych cenach w przypadku przejęcia przedsiębiorstwa.
Kwestie specjalne
Jak wspomniano, zarówno fuzje, jak i przejęcia mogą być finansowane poprzez zakup i wymianę akcji. Jest to najbardziej powszechna forma finansowania. W innych sytuacjach można wykorzystać środki pieniężne lub połączenie środków pieniężnych i kapitału własnego. W niektórych przypadkach można wykorzystać dług, który jest znany jako wykup wspomagany dźwignią finansową, najbardziej powszechny w przypadku przejęcia.
Akcjonariusze posiadający akcje zwykłe mają prawo głosu i mogą w związku z tym głosować nad tym, czy ma miejsce fuzja, czy przejęcie. W przypadku wrogiego przejęcia, kiedy prawa głosu wspólnika/akcjonariusza nie mają wystarczającego wpływu, niektóre prawa głosu zawierają sformułowania, które mogą nieumyślnie uniemożliwić fuzję lub przejęcie.
